Um bebê é abandonado pelos pais, acaba sendo criado por um bando de pingüins e acaba se tornando o Pingüim (DeVito), uma grande ameaça a Gotham City, especialmente quando ele se une ao milionário Max Shreck (Walken), que pretende dominar a cidade. Batman (Keaton) se esforça para frear o plano dos dois criminosos, mas tudo fica mais complicado com o surgimento da sensual Mulher-Gato (Pfeiffer), que acaba despertando o interesse dos criminosos e do homem-morcego.
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